（四）撤资清算阶段
1.境外投资者股权转让税收政策
（1）境内外股权和资产收购交易的特殊性税务处理
【适用主体】
43股权转让适用特殊性税务处理的非居民企业
【政策规定】
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合财税〔2009〕59 号第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
1.非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
2.非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
3.居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资；
4.财政部、国家税务总局核准的其他情形。
【政策依据】
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
2.国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
3.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第72 号发布，国家税务总局公告 2015 年第 22 号修改）
4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）
（2）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理
【适用主体】
股权转让的非居民企业
【政策规定】
特殊性税务处理在重组交易的时点暂不确认相关资产或股权的转让所得或损失，保留资产或股权原计税基础的原值以实现递延纳税，同时，目标公司的税收属性可以结转到合并企业或分立企业继续利用。
【政策依据】
1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
2.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 72 号）
（3）技术转让所得减免企业所得税
【适用主体】
技术转让的居民企业
【政策规定】
一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过 500 万元的部分，减半征收企业所得税。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
3.财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116 号）
4.国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告（国家税务总局公告 2015 年 82 号）
5.财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企
业所得税政策问题的通知（财税〔2010〕111 号）
6.国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知（国税函〔2009〕212 号）
7.国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23号）
（4）技术转让免征增值税
【适用主体】
46符合条件的增值税纳税人
【政策规定】
纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
技术转让、技术开发，是指《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36 号附件 1 印发）中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。
与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或者受托方）根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方（或者委托方）掌握所转让（或者委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务，且这部分技术咨询、技术服务的价款与技术转让或者技术开发的价款应当在同一张发票上开具。
纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。
【政策依据】
1.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
（5）股权转让有关印花税政策
【适用主体】
书立产权转移书据的单位和个人
【政策规定】
在中华人民共和国境内书立或者境外书立境内使用应税凭证的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。应税凭证，是指《中华人民共和国印花税法》所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。其中，股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）税率为价款的万分之五，转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、
分割。
对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。
对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。
对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。
【政策依据】
1.《中华人民共和国印花税法》
2.《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改
48制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024 年
第 14 号）
2.项目撤资清算税收政策
（1）企业减资业务涉及税收政策
【适用主体】
进行撤资减资操作的投资企业及被投资企业
【政策规定】
撤资减资会涉及股东层面和被投资企业层面的涉税问题。
一是股东层面，分别涉及增值税、印花税、所得税等税种。如果上市公司以股票回购方式减资撤资，被回购方应按照“金融商品转让”项目计算缴纳增值税。如被回购方是个人，对于个人被回购上市公司股票免征增值税。
若是企业减少注册资本，根据股东是法人企业及个人的不同情况：
1.企业股东：投资企业从被投资企业撤回或减少投资分为三步，第一，相当于初始投资的部分确认为投资收回；第二，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得；第三，剩余部分确认为投资资产转让所得，即财产转让收益。另外，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；
投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
其中，上述关于股息所得的企业所得税问题，非居民企业股东则应该按照取得股息适用的税收政策（含税收协定规定）计算缴纳预提所得税，剩余部分确认为股权转让所得。
2.个人股东：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
二是被投资企业层面，若是以现金资产进行减资撤资，该行为是股东之间的权益性交易行为，对被投资企业而言原则上不涉及企业所得税问题。
【政策依据】
1.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
2.《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011 年第 34 号）
3.《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41号）
4.《财政部 国家税务总局关于印发<关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）的通知》（财会〔2003〕29 号）
（2）企业清算业务涉及税收政策
【适用主体】
不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为的企业
【政策规定】
企业清算业务共分为被清算企业、被清算企业股东两个维度的清算所得处理，同时需要注意增值税、土地增值税等其他税种的处理。
1.被清算企业的清算所得的税务处理：企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起 15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结
清税款。
2.被清算企业股东的清算所得的税务处理：被清算企业的股东，包括企业股东和个人股东，涉及到企业所得税和个人所得税的处理。对于被清算企业的股东，从被清算企业剩余财产中分回的财产，超出其投资成本（计税基础），分情况适用不同的税种及税目。
